Algemene voorwaarden

Artikel 1: Toepassingsgebied

Behoudens uitdrukkelijke en schriftelijke instemming of mededeling door ClearFacts BV met enige afwijkende of aanvullende contractuele bepaling zijn enkel de hierna vermelde voorwaarden van toepassing op alle commerciële relaties tussen ClearFacts BV, met zetel te 1000 Brussel, Keizerinlaan 13-15 en met ondernemingsnummer 0539.930.110 (hierna: “ClearFacts”) en haar cliënteel. Door het louter handelen met of het bestellen van diensten of opdrachten bij ClearFacts, aanvaardt de contractant (“Klant”) de toepasselijkheid van onderhavige voorwaarden en doet hij/zij afstand van zijn/haar eigen algemene voorwaarden.
Tenzij wanneer dit formeel door ClearFacts werd bevestigd, primeren deze algemene voorwaarden op gebeurlijk aanwezige algemene voorwaarden van de Klant, zelfs wanneer deze niet expliciet werden afgewezen door ClearFacts.
In geval van conflict tussen diverse documenten primeert, het bestelformulier (“Bestelbon”) of de specifieke overeenkomst met ClearFacts op deze voorwaarden en primeren deze voorwaarden op alle overige documenten.

Artikel 2: Aanvaarding algemene voorwaarden

Door zich te abonneren op de ClearFacts dienst, verklaart de Klant voorafgaand aan het sluiten van een overeenkomst met ClearFacts kennis te hebben genomen van deze algemene voorwaarden en hiermee in te stemmen (“Overeenkomst”).

Artikel 3: ClearFacts dienst

ClearFacts is een software die via het internet als een onlinedienst wordt aangeboden op een website. ClearFacts wordt in licentie gegeven aan accountants, boekhoudkantoren en (belasting)consulenten. Met deze partijen wordt een SAAS-licentieovereenkomst afgesloten door ClearFacts.
ClearFacts automatiseert en optimaliseert de communicatie en interactie tussen de accountants/boekhouders en hun respectievelijke klanten, die ook gebruikers zijn van ClearFacts (hierna samen “de Gebruiker(s)”). Bovendien worden via het ClearFacts-platform bijkomende diensten en functionaliteiten aangeboden en ter beschikking gesteld aan de Gebruikers.
ClearFacts is geen boekhoudsoftware en er worden dan ook geen expliciete of impliciete garanties verstrekt voor de geschiktheid, verhandelbaarheid of betrouwbaarheid ervan voor specifieke doeleinden m.b.t. de boekhouding, zoals fiscale verplichtingen, financieel beheer of andere doeleinden.

Artikel 4: Informaties en Offertes

De technische specificaties en alle informatie vervat in geschreven of elektronische dragers worden ten indicatieve titel meegedeeld en kunnen van tijd tot tijd wijzigen. Het louter mededelen van prijzen, tarieven en voorwaarden houdt op zich geen aanbod in en dus geen verbintenis vanwege ClearFacts.
Alle door ClearFacts aangerekende prijzen en tarieven zijn exclusief alle Belgische of buitenlandse belastingen en heffingen van enigerlei aard. Deze belastingen en heffingen blijven integraal ten laste van de Klant. Behoudens uitdrukkelijk andersluidend beding, hebben de offertes een geldigheidsduur van veertien (14) dagen. Een offerte heeft uitsluitend betrekking op de beschreven diensten en opdrachten hierin opgenomen. Alle bijkomende diensten en opdrachten zullen het voorwerp zijn van een voorafgaande schriftelijke overeenstemming tussen partijen. Opdrachten en diensten verbinden ClearFacts slechts wanneer deze door de Klant schriftelijk worden geplaatst en deze opdrachten en diensten door ClearFacts uitdrukkelijk worden aanvaard.

Artikel 5: Annulatie

Zo de opdracht en diensten geheel of gedeeltelijk worden geannuleerd is de Klant een forfaitaire vergoeding verschuldigd gelijk aan 20% op de totaliteit van de opdracht, vermeerderd met de door ClearFacts reeds effectief gedragen of onontkoombaar te dragen kosten.

Artikel 6: Opleveringstermijn en termijnen voor de uitvoering van de opdracht

De opleveringstermijnen en termijnen voor de uitvoering van de opdracht zijn enkel bij wijze van indicatie opgegeven en zijn nooit bindend.
Zelfs wanneer de partijen uitdrukkelijk zouden zijn overeengekomen dat de leveringstermijnen en de termijnen voor de uitvoering van de opdracht bindend zijn, dan nog kan ClearFacts niet aansprakelijk worden gesteld voor laattijdige oplevering of uitvoering in geval van Overmacht (zoals hierna gedefinieerd).

Artikel 7: Overmacht

Noch de Klant, noch ClearFacts zijn verantwoordelijk voor schade veroorzaakt door de niet-nakoming of de vertraging bij de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit overmacht, waaronder ziektes, epidemieën, oorlogen, oproer, terrorisme, aanslagen, staking, sociale conflicten, ongevallen, brand, overstromingen en telecommunicatiestoringen (“Overmacht”).
De beschikbaarheid van het ClearFacts-platform kan worden opgeschort in geval van Overmacht. De onderbreking en haar gevolgen zullen in geen geval leiden tot een recht op schadevergoeding. ClearFacts zal zich inspannen om de Klanten in te lichten over defecten binnen een redelijke tijdsperiode op een door ClearFacts geschikt geachte wijze.
ClearFacts zal ook op een redelijke wijze trachten de tijdsduur van dergelijke onderbrekingen te beperken.
Het financiële onvermogen van de Klant zal nooit beschouwd worden als een geval van Overmacht.
Wanneer door een geval van Overmacht de beschikbaarheid van het ClearFacts-platform onderbroken wordt gedurende een periode van meer dan dertig (30) opeenvolgende dagen, kan elke Partij besluiten de Overeenkomst met betrekking tot het product of de dienst getroffen door het geval van Overmacht te annuleren, met een opzegtermijn van vijftien (15) dagen. De opzegging moet gebeuren overeenkomstig artikel 17.

Artikel 8: Verplichtingen van de partijen

Verplichtingen van de Klant

De Klant is verantwoordelijk voor het coachen van de Gebruikers. Dit omvat het verstrekken van informatie rond tips & tricks over het gebruik en evoluties van het ClearFacts-platform, zoals verstrekt door ClearFacts.
ClearFacts biedt haar ClearFacts-platform aan op basis van “fair use”, dat wil zeggen dat zij in beginsel geen beperkingen oplegt aan de door de Klant veroorzaakte systeem- en netwerkbelasting. ClearFacts behoudt zich nochtans het recht voor om bij excessief gebruik, zijnde gebruik dat significant hoger ligt dan dat van de gemiddelde afnemer van het ClearFacts-platform, maatregelen te treffen. Deze maatregel houdt in dat aan de Gebruiker(s) die het excessief gebruik systematisch veroorza(a)k(en)t de toegang tot het ClearFacts-platform (tijdelijk) wordt ontzegd. Deze maatregel zal pas genomen worden nadat de Klant in kennis werd gesteld van het excessief gebruik van één van haar Gebruikers.
De Klant dient, onverwijld na eerste kennisgeving door Clearfacts van excessieve systeem- en/of netwerkbelasting, maatregelen te treffen om hieraan een einde te maken. In overeenstemming met artikel 19 is Clearfacts gerechtigd het ClearFacts-platform en/of iedere andere op grond van de Overeenkomst uit te voeren verplichting op te schorten bij een voortdurende excessieve systeem- en/of netwerkbelasting en na daartoe de Klant voorafgaandelijk en schriftelijk in gebreke gesteld te hebben.
Het is de Klant of een Gebruiker niet toegestaan zodanig gebruik te maken van het Clearfacts-platform dat daardoor schade kan ontstaan aan het ClearFacts-platform, aan ClearFacts en/of aan derden, of waardoor een verstoring in de beschikbaarheid ontstaat.
De Klant zal ervoor zorgen dat haar Gebruikers zorgvuldig omgaan met de ClearFacts inloggegevens.
De Klant vrijwaart ClearFacts tegen elke aanspraak van derden en/of diens Gebruikers op grond van handelingen van de Klant die in strijd zijn met de gebruiksvoorwaarden, die niet op enigerlei wijze gerelateerd zijn aan de configuratie, instelling of werking van het ClearFacts-platform, noch rechtstreeks toe te schrijven zijn aan enige handeling of nalaten in hoofde van ClearFacts.
De Klant en diens Gebruikers verbinden er zich toe ClearFacts niet te gebruiken voor illegale doeleinden, noch op een illegale, bedrieglijke of schadelijke wijze voor het ClearFacts-platform, ClearFacts of derden.
De Klant en diens Gebruikers mogen geen inhoud verwerken (i) die op enige manier onwettig, tergend, lasterlijk, onrechtmatig of bedreigend is ; (ii) die ze niet gerechtigd zijn te verwerken volgens enige wet of ingevolge contractuele of fiduciaire relaties; (iii) die een schending uitmaakt van rechten van een derde partij, waaronder, maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten en zakengeheim.
De Klant mag geen toegang tot het ClearFacts-platform verlenen aan andere personen dan diens Gebruikers van het ClearFacts-platform en staat in voor de naleving van dit artikel 8 door diens Gebruikers.
De Klant en diens Gebruikers schaffen zelf de hardware en software aan die noodzakelijk is om toegang te hebben tot het ClearFacts-platform. De Klant en diens Gebruikers zijn als enige verantwoordelijk voor de keuze en de goede werking van het materiaal (hard- en software).
De documenten en data blijven de exclusieve eigendom van de Klant en diens Gebruikers, die ClearFacts waarborgen dat zij over al de noodzakelijke rechten beschikken opdat ClearFacts toegang kan hebben tot deze documenten en data voor de doeleinden zoals bepaald in de Overeenkomst.

Verplichtingen van ClearFacts

De partijen erkennen dat alle verplichtingen van ClearFacts onder deze Overeenkomst geen resultaatverbintenissen zijn, maar middelenverbintenissen.
ClearFacts neemt de commercieel redelijke maatregelen om de continuïteit van de dienstverlening op het Clearfacts-platform te garanderen.
ClearFacts verzekert de beschikbaarheid door het gebruik van alle nodige en redelijke middelen waarop zij beroep kan doen. In geval van een incident voorziet ClearFacts de nodige procedures om tijdig te antwoorden en om het incident zo snel mogelijk op te lossen.
De status en de communicatie rond de beschikbaarheid worden centraal en transparant bijgehouden door ClearFacts via http://status.clearfacts.be.
ClearFacts verbindt er zich toe om updates die downtime tot gevolg hebben enkel tussen 22u en 6u ’s avonds door te voeren en dit voor een totaal van maximum 4 uur per maand. Hiervan kan afgeweken worden in onderling overleg. In geval van problemen, zal de Klant contact opnemen met de ClearFacts supportservice volgens de contactgegevens die beschikbaar zijn op de website www.clearfacts.be.

Artikel 9: Facturen, Betaling, schadevergoeding en intresten

Het gebruik van ClearFacts diensten wordt gefactureerd volgens het toepasselijke tarief zoals vermeld op de Bestelbon (en zoals van tijd tot tijd wordt aangepast).
De facturen van ClearFacts worden maandelijks, elektronisch verzonden.
De bedragen dienen contant betaald te worden binnen de veertien (14) dagen na factuurdatum, behoudens wanneer tussen partijen uitdrukkelijk een andere regeling tot stand gekomen is op de Bestelbon.
Bij niet betaling van de facturen binnen de gestelde termijn, is vanaf de vervaldag van de facturen van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een verwijlinterest verschuldigd van één procent (1%) per maand vanaf de vervaldag van de factuur.
De volledige en tijdige betaling van alle door de Klant verschuldigde vergoedingen is een essentiële bepaling van de Overeenkomst. Bij wanbetaling is eveneens van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire vergoeding verschuldigd ten belope van 10% van het factuurbedrag met een minimum van 125 EUR bij wijze van schadevergoeding. Dit onverminderd het recht voor ClearFacts op een grotere schadevergoeding indien deze grotere schade wordt bewezen.
Noch klachten met betrekking tot de kwaliteit van de dienstverlening, de uitvoeringstermijn en de gehanteerde prijzen en tarieven, noch enige andere klacht schorsen de betalingsverplichting in hoofde van de Klant. Behoudens afwijkingen in een bijzondere overeenkomst, zal er geen enkele kredietnota worden uitbetaald door ClearFacts dan na vereffening van alle facturen op naam van de Klant opgemaakt.
Mits naleving van de modaliteiten voorzien in artikel 19, kan ClearFacts, indien de Klant nalaat de overeengekomen betalingen te doen, haar prestaties en dienstverlening:

• opschorten;
• beëindigen indien de betaalachterstand meer dan twee (2) maanden duurt.

Deze opschorting en/of beëindiging kan geen aanleiding geven tot enige schadevergoeding van de Klant. Alle openstaande vorderingen worden dan onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 10: Indexatie en prijswijzigingen

De partijen gaan ermee akkoord een prijsindexmechanisme te hanteren op basis van de Agoria Index die maandelijks wordt gepubliceerd. ClearFacts heeft het recht om deze prijsindexatie eenmaal per jaar toe te passen op haar tarieven (in januari), daarbij gebruik makend van de volgende formule:
Nieuwe Prijs = Huidige Prijs * {0,2 + 0,8 (Actuele Agoria Index) / (Basis Agoria Index)} waarbij:

• de Huidige Prijs: de prijs voor een specifiek product of dienst zoals in voege op het moment van de indexatie;
• de Actuele Agoria Index: de Agoria Index van toepassing twee maanden voorafgaand aan de datum van indexatie;
• de Basis Agoria Index: de Agoria Index van toepassing de maand voorafgaand aan de maand gedurende dewelke de toepasselijke Huidige Prijs voor de laatste keer werd aangepast.

Ingeval de Agoria Index niet langer zou worden gepubliceerd of een substantiële wijziging zou ondergaan qua inhoud en vorm, zal in overleg met de Klant een vergelijkbare index worden voorgesteld.
Tariefwijzigingen en indexeringen gebeuren volgens de procedure vermeld in artikel 11.

Artikel 11: Wijzigingen

11.1 Gelet op de aard van dienstverlening van ClearFacts en tevens gelet op de verdere ontwikkeling van de diensten en producten, behoudt ClearFacts zich het recht voor om van tijd tot tijd wijzigingen aan te brengen in (i) de dienstverlening; (ii) deze Overeenkomst; of (iii) haar prijzen en tarieven, door middel van een voorafgaande kennisgeving aan de Klant twee (2) maanden voordat dergelijke wijzigingen van kracht worden. In geval van dergelijke wijzigingen zal de Klant schriftelijk op de hoogte worden gebracht overeenkomstig artikel 17. Indien de Klant niet akkoord gaat met de door ClearFacts aangebrachte wijzigingen, heeft de Klant de mogelijkheid haar contractuele relatie met ClearFacts kosteloos op te zeggen door binnen twee (2) maanden na kennisgeving van de voorgenomen wijzigingen een schriftelijke kennisgeving aan ClearFacts te sturen. Maakt de Klant geen gebruik van deze opzegmogelijkheid binnen voormelde termijn, dan wordt zij geacht de wijziging te hebben aanvaard.

11.2 Als onderdeel van de veranderingen in de technologie kan ClearFacts van tijd tot tijd updates of upgrades voor ClearFacts diensten leveren die, zonder dat deze lijst volledig is, foutcorrecties, wijzigingen, verbeteringen, software releases, (“Upgrade”) kunnen omvatten. De Klant erkent en stemt ermee in dat Upgrades door hun aard wijzigingen, verbeteringen en/of uitbreidingen van de ClearFacts diensten zijn, en dat functies dus kunnen worden gewijzigd of verwijderd ten opzichte van de versie die wordt vervangen. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Klant om ervoor te zorgen dat een Upgrade geschikt is voor het doel en samenwerkt met de hardware, software en gegevens van de Klant.

ClearFacts aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade of vorderingen die verband houden met het feit dat de Klant niet de meest recente versie van de Upgrade gebruikt die hem ter beschikking is gesteld of dat de Klant de correcties die hem in de Upgrade ter beschikking zijn gesteld niet integreert of installeert. ClearFacts is niet aansprakelijk voor extra kosten die de Klant kan maken als gevolg van het niet installeren van een dergelijke Upgrade.

Artikel 12: Intellectuele eigendomsrechten

ClearFacts garandeert dat zij over alle benodigde rechten beschikt m.b.t. de ClearFacts dienst, waaronder alle rechten met betrekking tot de onderliggende computerprogrammatuur.
Deze Overeenkomst draagt geen enkel intellectueel eigendomsrecht over in eigendom aan de Klant en diens Gebruikers. De intellectuele eigendomsrechten blijven volledig bij Clearfacts en eventuele toeleveranciers berusten.
De voorafbestaande intellectuele eigendomsrechten op de gegevens, documenten, data en metadata die de Klant en diens Gebruikers via ClearFacts verwerken, blijven bij de Klant en diens Gebruikers berusten in zoverre deze niet conflicteren met de intellectuele eigendomsrechten van ClearFacts of diens toeleveranciers. ClearFacts krijgt een licentie hierop voor zover als nodig om het gebruiksrecht uit te oefenen.
De Klant en diens Gebruikers zullen ClearFacts onmiddellijk in kennis stellen van iedere inbreuk op het ClearFacts-platform of enig ander intellectueel eigendomsrecht van ClearFacts waarvan hij/zij kennis krijgt.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt onder intellectuele eigendomsrechten verstaan: alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot octrooirechten, auteursrechten, rechten op know-how, naburige rechten, merkenrechten, tekeningen- en modelrechten, rechten op domeinnamen, rechten in databanken, rechten in software en op computerprogramma’s en ieder ander sui generis recht.

Artikel 13: Gegevensbescherming

13.1 Definities

13.1.1 “Betrokkene”: elke geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon wiens Persoonsgegevens worden Verwerkt. De belangrijkste categorieën van Betrokken worden hieronder beschreven.

13.1.2 “DPO” betekent “Functionaris Voor Gegevensbescherming” en heeft de betekenis die daaraan in de GDPR wordt gegeven.

13.1.3 “GDPR”: de Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens.

13.1.4 “Gevoelige Persoonsgegevens” zijn Persoonsgegevens waaruit de raciale of etnische afkomst, de politieke opvattingen, de godsdienstige of levensbeschouwelijke overtuiging, of het lidmaatschap van een vakvereniging lijkt, persoonsgegevens in verband met strafrechtelijke veroordelingen en strafbare feiten, alsook genetische gegevens, biometrische gegevens, gegevens over gezondheid en gegevens over het seksuele leven of de seksuele geaardheid van een natuurlijke persoon. De soorten Gevoelige Persoonsgegevens die worden verwerkt (indien van toepassing) worden hieronder beschreven.

13.1.5 “Persoonsgegevens” hebben de betekenis die daaraan in de GDPR wordt gegeven. De soorten Persoonsgegevens die worden verwerkt, worden hieronder beschreven.

13.1.6 “Subverwerker” betekent iedere Verwerker die door ClearFacts is ingeschakeld om van de Klant (direct of indirect) Persoonsgegevens te ontvangen die bestemd zijn voor verwerkingsactiviteiten.

13.1.7 “Technische en Organisatorische Maatregelen” zijn maatregelen die tot doel hebben Persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijke, ongeoorloofde of onwettige vernietiging, verlies, wijziging, openbaarmaking of toegang.

13.1.8 “Verantwoordelijke voor de Verwerking” heeft de betekenis die daaraan in de GDPR wordt gegeven.

13.1.9 “Verwerken”, “Verwerkt” of “Verwerking” heeft de betekenis die daaraan in de GDPR wordt gegeven. De aard en het doel van de Verwerking en de Verwerkingsactiviteiten worden hieronder beschreven.

13.1.10 “Verwerker” heeft de betekenis die daaraan in de GDPR wordt gegeven.

13.2 In het kader van de levering van de diensten, zal ClearFacts Persoonsgegevens Verwerken. Als dusdanig treedt ClearFacts op als Verwerker en de Klant als Controller.

13.3 Als onderdeel van de diensten kan ClearFacts ook Persoonsgegevens verwerken in haar hoedanigheid van (onafhankelijke) Gegevensverwerker, in het bijzonder om de veiligheid en continuïteit van de dienst te waarborgen, om commerciële relaties te onderhouden of om aan onze wettelijke verplichtingen te voldoen.

Deze verwerkingsactiviteiten worden beschreven in het Privacybeleid die op de website is gepubliceerd https://www.clearfacts.be/nl/privacyverklaring/. De Klant erkent dat deze Verwerking noodzakelijk is voor de levering van de diensten en los van zijn instructies wordt uitgevoerd.

13.4 De Verwerkingsactiviteiten (met inbegrip van de bewaartermijnen) die ClearFacts als Verwerker van de Klant uitvoert, worden hieronder beschreven. Dit vormt de door de Klant verstrekte opdracht tot Verwerking:

13.4.1 Voorwerp van de Verwerking

De Verwerkte Persoonsgegevens hebben betrekking op de volgende materie:

• Onderhoud en beschikbaarheid van de applicatie Clearfacts
• Toegang tot de Clearfacts applicatie beheren
• Migratie van dossiers

13.4.2 Aard en doel van de Verwerking

De Verwerkte Persoonsgegevens hebben betrekking op de volgende doeleinden:

• Toegang tot de applicatie beheren.
• Zorg voor een applicatie voor het downloaden, herkennen en valideren van documenten.
• Accountantsklanten in staat stellen hun Clearfacts-gegevens te migreren van een oude naar een nieuwe accountant

13.4.3 Soorten Persoonsgegevens

De Verwerkte Persoonsgegevens betreffen de volgende soorten gegevens voor beide hierboven genoemde doeleinden:

• Identificatiegegevens: naam, zakelijk of persoonlijk e-mailadres, IP-adres
• Technische gegevens: verleende toegang
• Identificatiegegevens: naam, zakelijk of persoonlijk e-mailadres, wachtwoorden
• Financiële gegevens: IBAN-nummer, BTW-nummer, rechtsvorm, CODA-bestanden (optioneel), SEPA-bestanden (optioneel)
• Persoonlijke gegevens: woon- of werkadres
• Factuurgegevens: naam tegenpartij, factuurdatum, bedragen, factuurnummer, vervaldatum betaling, communicatie, BAT-nummer tegenpartij, IBAN-nummer tegenpartij.

13.4.4 Gevoelige Persoonsgegevens

De Verwerkte Gevoelige Persoonsgegevens (zo die er zijn) betreffen de volgende soorten gegevens:

• Geen

13.4.5 Categorieën van Betrokkenen

De Verwerkte Persoonsgegevens hebben betrekking op de volgende categorieën van Betrokkenen:

• Boekhouders
• Cliënten van boekhouders
• Tegenpartijen van deze cliënten

13.4.6 Erkende Subverwerkers

De Verwerkte Persoonsgegevens zullen worden meegedeeld aan de volgende Subverwerkers:

• AWS (Duitsland en Ierland): biedt hosting voor de dienst
• IxorDocs (Duitsland): biedt OCR-functionaliteit

13.4.7 Plaats van de Verwerking

De Persoonsgegevens die door de Verwerker en Subverwerkers worden Verwerkt, zullen in de volgende landen worden Verwerkt:

• België
• Duitsland
• Ierland

13.4.8 Bewaartermijn van de gegevens

De Verwerkte Persoonsgegevens zullen gedurende de volgende periode worden bewaard:

• Onderhoud en terbeschikkingstelling van de Clearfacts-applicatie: duur van het contract met de registeraccountant of tot de toegang wordt opgeheven.
• Beheer van toegang tot de Clearfacts applicatie: 10 jaar.
• Migratie van dossiers: duur van het contract met de registeraccountant of tot de toegang wordt opgeheven.

13.4.9 Contactgegevens van de Functionaris Voor Gegevensbescherming (DPO)

• privacy@isabelgroup.eu

13.5 Rechten en verplichtingen van de partijen

13.5.1 ClearFacts, handelend in de hoedanigheid van Verwerker, zal Persoonsgegevens enkel verwerken op basis van de gedocumenteerde instructies van de Klant of zoals anderszins vereist door de toepasselijke wetgeving. De Klant garandeert dat alle instructies die hij geeft aan ClearFacts wettig zijn. ClearFacts zal geen verplichtingen op zich nemen, en geen enkele Subverwerker van ClearFacts (indien van toepassing) zal verplichtingen op zich nemen, met betrekking tot de Persoonsgegevens van de Klant en/of de eindgebruikers of het gebruik van de diensten, anders dan vereist door de Overeenkomst en de toepasselijke wetgeving.

13.5.2 ClearFacts zal, wanneer zij optreedt als Subverwerker, de Klant informeren indien haar instructies in strijd zijn met de GDPR.

13.5.3 De Klant zal, wanneer hij optreedt in de hoedanigheid van een Verwerkingsverantwoordelijke en zoals vereist, voldoende informatie verstrekken aan en voldoende toestemming en autorisatie verkrijgen van alle relevante Betrokkenen om de Verwerking van hun Persoonsgegevens door ClearFacts en elke relevante Subverwerker van ClearFacts (indien van toepassing) toe te staan voor de doeleinden zoals voorzien in deze DPA en elk ander doel zoals toegestaan onder GDPR en de toepasselijke wetgeving.

13.5.4 De Klant zal ClearFacts en elk van zijn Subverwerkers vrijwaren van elke vordering van een Betrokkene wiens Persoonsgegevens worden Verwerkt onder de Overeenkomst, die voortvloeit uit het niet naleven door de Klant van zijn verplichtingen onder of voortvloeiend uit de Overeenkomst, de GDPR of de geldende wetgeving.

13.5.5 ClearFacts neemt passende Technische en Organisatorische Maatregelen als bedoeld in artikel 32 van de GDPR om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen.

13.5.6 ClearFacts draagt er zorg voor dat personen die Persoonsgegevens Verwerken contractueel tot geheimhouding verplicht zijn of onder een passende wettelijke geheimhoudingsplicht vallen.

13.5.7 ClearFacts zal, wanneer zij optreedt als Verwerker en voor zover vereist door GDPR en rekening houdend met de aard van de Verwerking en de beschikbare informatie, de Klant bijstaan in:

• voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit 32 tot 36 van de GDPR; en
• reageren op een Betrokkene die zijn rechten onder de GDPR wil uitoefenen.

De Klant zal ClearFacts vergoeden voor de diensten geleverd in het kader van het verlenen van bijstand in bovenstaande paragrafen (i) en (ii) volgens de dan geldende tarieven van ClearFacts of volgens de tarieven die kunnen worden overeengekomen in het Bestelformulier dat ClearFacts en de Klant voor dergelijke diensten hebben afgesloten.

13.5.8 De Klant heeft het recht om de naleving van de voorwaarden van deze DPA door ClearFacts te controleren. Tijdens de normale kantooruren, en met een voorafgaande kennisgeving van vijftien (15) dagen, mogen de Klant of zijn gemachtigde vertegenwoordigers de faciliteiten en uitrusting van ClearFacts inspecteren, evenals alle informatie of materialen in het bezit, bewaring of beheer van ClearFacts, die op enige manier verband houden met de verplichtingen van ClearFacts onder deze DPA. De Klant en zijn vertegenwoordigers moeten alle informatievertrouwelijk houden die ze te weten komen tijdens een audit. ClearFacts behoudt zich het recht voor om van externe auditors te eisen dat ze een gepaste vertrouwelijkheidsovereenkomst ondertekenen. ClearFacts moet de Klant of zijn vertegenwoordigers geen toegang verlenen tot eigendomsinformatie of vertrouwelijke informatie over zijn andere klanten. Dergelijke audits mogen de activiteiten van ClearFacts niet onderbreken en moeten worden uitgevoerd op een manier die de integriteit van de gegevens van ClearFacts, de gegevens van haar andere klanten of de veiligheid van het systeem niet in het gedrang brengt.

13.5.9 De Klant zal ClearFacts en elk van haar Subverwerkers (indien van toepassing) verdedigen en vrijwaren tegen elke vordering van een Betrokkene wiens Persoonsgegevens worden Verwerkt in het kader van de Overeenkomst en die voortvloeit uit de niet-naleving door de Klant van zijn verplichtingen onder of voortvloeiend uit de Overeenkomst, deze DPA, de GDPR of de toepasselijke wetgeving.

13.5.10 Wanneer de Overeenkomst wordt beëindigd of afloopt, zal ClearFacts, naar keuze van de Klant, binnen drie (3) maanden na de beëindiging of afloop, alle Persoonsgegevens wissen of retourneren aan de Klant en bestaande kopieën wissen, tenzij het bewaren van de Persoonsgegevens wettelijk verplicht is.

13.5.11 ClearFacts heeft het recht om alle Persoonsgegevens die aan ClearFacts worden verstrekt in verband met de Overeenkomst te anonimiseren, d.w.z. in een vorm te gieten, door aggregatie of anderszins, zodat het niet langer Persoonsgegevens zijn. Met betrekking tot dergelijke gegevens die ClearFacts anonimiseert, heeft ClearFacts (en elk van de filialen van ClearFacts) een royalty-vrije, wereldwijde, eeuwigdurende, onherroepelijke, sublicentieerbare en overdraagbare licentie en recht om deze te gebruiken, te kopiëren, door te sturen, te verwerken, weer te geven, te publiceren, op de markt te brengen en/of er afgeleide werken van te maken op welke manier en voor welk doel dan ook (inclusief, zonder beperking, om hun respectievelijke producten, diensten en kennis te ontwikkelen en uit te breiden).

13.6 Subverwerking

13.6.1 De Klant machtigt en staat ClearFacts toe om andere verwerkers in te schakelen als Subverwerkers (indien van toepassing), om Persoonsgegevens te Verwerken in het kader van de diensten.

13.6.2 Het inschakelen van een Subverwerker is onderworpen aan een schriftelijke overeenkomst waarin dezelfde verplichtingen inzake gegevensbescherming zijn opgenomen als in de Overeenkomst.

13.6.3 ClearFacts zal de Klant op de hoogte stellen van alle voorgenomen wijzigingen met betrekking tot de toevoeging of vervanging van Subverwerkers. De Klant kan bezwaar maken tegen dergelijke wijzigingen op basis van een gegronde rechtvaardiging die binnen vijftien (15) dagen nadat ClearFacts de Klant op de hoogte heeft gesteld van de voorgenomen wijzigingen, schriftelijk aan ClearFacts wordt medegedeeld.

13.6.4 Indien de Klant redelijkerwijs bezwaar maakt (hetgeen altijd schriftelijk gemotiveerd zal worden) tegen het gebruik van een voorgestelde Subverwerker, zal ClearFacts zich redelijkerwijs inspannen om een andere commercieel redelijke wijziging aan te bevelen voor het gebruik door de Klant van de betreffende diensten.

Artikel 14. Vertrouwelijkheid

ClearFacts erkent dat de informatie overgemaakt door de Gebruiker in het kader van de dienstverlening alsook de gegevens die de Gebruiker via ClearFacts overmaakt en gebruikt (“Vertrouwelijke Informatie”), vertrouwelijk zijn. ClearFacts verbindt zich ertoe de Vertrouwelijke Informatie niet te wijzigen, noch te gebruiken voor enig ander dan het overeengekomen doel en voorwerp.
ClearFacts neemt alle gepaste materiële, elektronische en bestuurlijke maatregelen om de persoonlijke en niet-persoonlijke (ondernemings gebonden) gegevens van de Gebruikers van de diensten te beschermen tegen ongeoorloofde toegang.

Artikel 15: Aanvaarding

Opdrachten en diensten worden automatisch aanvaard, tenzij de Klant binnen de tien (10) werkdagen schriftelijk (overeenkomstig artikel 17) haar klachten en/of opmerkingen met betrekking tot de verrichte opdrachten of diensten doorgeeft. Elke factuur wordt als aanvaard beschouwd indien deze binnen de tien (10) werkdagen na verzending niet uitdrukkelijk betwist werd overeenkomstig artikel 17.

Artikel 16: Aansprakelijkheid

16.1 Elke partij is jegens de andere partij alleen aansprakelijk voor daadwerkelijk bewezen directe schade als gevolg van schendingen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

ClearFacts kan niet aansprakelijk worden gesteld voor verliezen of schade voortvloeiend uit het raadplegen van informatie, overzichten of rapporten verkregen op of via het ClearFacts-platform en/of veroorzaakt door het gebruik van het ClearFacts-platform; dit heeft betrekking tot alle schadeclaims (ongeacht of het rechtstreekse of onrechtstreekse schade betreft). Deze beperking van aansprakelijkheid heeft betrekking op maar is niet beperkt tot het accidenteel versturen van elektronische virussen; mechanische of elektronische uitval van apparatuur, telefoon- of communicatielijnen; ongeoorloofde toegang; diefstal; fouten van de operator of andere gelijkaardige gebeurtenissen.

Wanneer de Klant gebruik maakt van een rechtstreekse of onrechtstreekse koppeling van het ClearFacts-platform met een toepassing, platform en/of netwerk van een derde (bv. Peppol voor het versturen of ontvangen van facturen), aanvaardt de Klant dat ClearFacts terzake een middelenverbintenis heeft en geen enkel resultaat garandeert met betrekking tot een dergelijke koppeling. ClearFacts kan op geen enkele manier aansprakelijk worden gesteld voor fouten, tekortkomingen en/of vertragingen in verband met diensten die via een dergelijke koppeling worden geleverd.

16.2 De aansprakelijkheid van elke partij jegens de andere partij uit hoofde van de Overeenkomst zal, voor zover wettelijk toegestaan, niet meer bedragen dan 100.000 EUR of de bedragen die in het kader van de Overeenkomst in totaal zijn betaald gedurende het kalenderjaar waarin dergelijke vorderingen zijn ingesteld, indien dat bedrag lager is.

16.3 Beperkingen van aansprakelijkheid zoals hierboven bepaald zijn niet voor (i) schade veroorzaakt door fraude, opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid (faute lourde/zware fout) van een partij; (ii) schade veroorzaakt door de schending van de clausule met betrekking tot Gegevensbescherming; (iii) lichamelijke schade of overlijden van personen, en/of (iv) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.

16.4 Om ontvankelijk te zijn moet een vordering in ieder geval formeel worden ingesteld binnen één (1) jaar na het ontstaan van de schade.

16.5 De partijen zijn niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade of verlies, zoals verlies van winst, contracten of verwachte besparingen, verlies van kansen, verlies van inkomsten, verlies van tijd, verlies van goodwill of aantasting van de reputatie, vorderingen van derden of door derden geleden verliezen. In geval van verlies van of schade aan gegevens is de aansprakelijkheid van ClearFacts beperkt tot het herstellen van deze gegevens op basis van de door de Klant verstrekte back-up.

16.6 ClearFacts kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies dat kan worden toegeschreven aan de gebrekkige werking van de infrastructuur, het netwerk, de connectiviteit of enig ander product of diensten van derden, of onderbrekingen van of defecten in de Clearfacts diensten die worden veroorzaakt door omstandigheden die buiten de redelijke controle van ClearFacts vallen.

Artikel 17: Mededelingen en aankondigingen

Alle mededelingen, aanvragen en andere aankondigingen worden verondersteld correct te zijn gedaan wanneer ze schriftelijk gebeuren, door middel van een elektronisch bericht, verzonden naar het e-mailadres van de andere partij (zoals vermeld in de Bestelbon of de administratie pagina’s van het ClearFacts-platform), of door middel van een pop-upbericht of een aankondiging in het ClearFacts-platform, een vermelding op een factuur van ClearFacts, een mededeling op de internetsite van ClearFacts, of per post aan het adres vermeld in de Bestelbon, en dit tot een van de partijen de andere in kennis stelt van een adresverandering.

Artikel 18: Partiële ongeldigheid – Geen stilzwijgende verzaking

Wanneer een van de clausules van deze algemene voorwaarden nietig zou zijn, heeft dit geen enkele invloed op de rechtsgeldigheid van de overige clausules.

Het eventuele stilzwijgen van ClearFacts in geval de Klant één of meerdere van haar verplichtingen niet naleeft, kan nooit worden aanzien als een kwijtschelding van deze verplichting of als een verzaking aan haar recht om de naleving van deze verplichting te eisen.

Artikel 19: Duur en beëindiging

De Klant schrijft in op de ClearFacts diensten voor een onbepaalde duur, behoudens indien uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de toepasselijke Bestelbon of andere voorwaarden.

ClearFacts heeft het recht de Overeenkomst te allen tijde eenzijdig gedeeltelijk of volledig te beëindigen. In zulk geval zal een opzegtermijn van drie (3) maanden van toepassing zijn.

De Overeenkomst wordt afgesloten voor een pilootperiode van drie (3) maanden. Nadien, na beslissing tot start volgend op een positieve pilootperiode, geldt de Overeenkomst voor onbepaalde duur. De Klant heeft het recht, overeenkomstig artikel 17, om ClearFacts in kennis te stellen van de eenzijdige beëindiging van de Overeenkomst. De Overeenkomst zal effectief worden beëindigd na drie (3) maanden volgend op de dag waarop de kennisgeving wordt ontvangen. Een eenzijdige opzegging door de Klant kan nooit aanleiding geven tot een terugbetaling van de reeds door hem betaalde sommen.

Indien de Klant en/of één van haar Gebruikers een uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting niet nakomt, mag ClearFacts de toegang tot ClearFacts diensten volledig of gedeeltelijk opschorten indien deze tekortkoming niet hersteld is binnen vijftien (15) dagen vanaf de verzendingsdatum van een ingebrekestelling conform artikel 17. De opschorting houdt op zodra de Klant en/of de Gebruikers de nakoming van alle verplichtingen hervatten en een reactiveringsbedrag van 100 EUR betalen.

In geval van opzettelijke fout, grove nalatigheid of herhaalde contractuele inbreuken door de Klant en/of één van haar Gebruikers heeft ClearFacts het recht om de toegang tot de ClearFacts diensten onmiddellijk en zonder voorafgaande kennisgeving geheel of gedeeltelijk op te schorten. In geval van opschorting blijft de Klant aansprakelijk voor de volledige betaling van de facturen van ClearFacts en heeft zij geen recht op enige schadevergoeding.

Elke partij kan, onverminderd haar recht op volledige schadevergoeding, de Overeenkomst rechtsgeldig beëindigen zonder bijkomende ingebrekestelling en zonder enige voorafgaande tussenkomst van een rechtbank, met onmiddellijke ingang, ingeval van grove nalatigheid of als de andere partij een essentiële verbintenis uit de Overeenkomst niet is nagekomen en wanneer dit verzuim niet ongedaan werd gemaakt binnen vijftien (15) dagen na verzending van de ingebrekestelling (overeenkomstig artikel 17). De partijen komen overeen dat de naleving van de verplichtingen tot betaling, de verplichtingen vermeld in artikel 9, de vertrouwelijkheidsverplichtingen, de verplichtingen inzake intellectuele eigendomsrechten, confidentialiteit en de verschaffing van identificatiegegevens (zowel betreffende de Klant als Gebruikers) moeten worden beschouwd als essentiële verbintenissen uit de Overeenkomst.

Artikel 20: Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Alle geschillen verbonden met of ontstaan uit (het gebruik van) ClearFacts alsook de toepassing en interpretatie van onderhavige voorwaarden worden beheerst door het Belgisch recht, waarbij de rechtbanken van het arrondissement waar de maatschappelijke zetel van ClearFacts gelegen is, uitsluitend bevoegd zijn.